在政府类项目融资实践中，我们常见的财政资金作为贷款还款来源的情形主要有：直接承诺以资金偿还（已被禁止）、基于政府采购合同项下的财政支付资金偿还、基于PPP项目合同中的政府付费资金偿还、以针对项目或者客户的政府补贴资金作为贷款还款来源等。

以政府纳入预算的财政资金作为贷款还款来源的项目，在以往会因贷款还款来源可靠、稳定，通常被视为优质项目。随着政府隐性债务监管的不断加码，我们现在反而谈“财政资金”色变，很忌讳将“财政资金”和贷款还款来源关联起来。

对财政资金作为贷款还款来源的业务，我们一方面不能一刀切地认定都不能准入；另一方面，要仔细分析业务模式及融资方案，确保业务合规。本文将结合现有文件相关规定及银行金融机构在业务实践中的做法，对常见的业务情形及合规性进行讨论、分析。

本文纲要

情形一：直接承诺以财政资金偿还

情形二：基于政府采购合同项下的财政支付资金偿还

情形三：基于PPP项目合同中的政府付费资金偿还

情形四：以政府补贴资金作为贷款还款来源

 

情形一：直接承诺以财政资金偿还

常见的业务模式：由政府、财政部门承诺将还本付息资金纳入预算，并由人大确认。

合规性分析：不合规。

此类业务模式在2017年以前较为常见，而随着2017年后决策层越来越严厉的防控地方政府隐性债务，这类业务模式因不符合《预算法》及相关政策规定被纳入整改范围，因而逐渐式微，目前已被明文禁止。

2013年决策层开始全国摸底地方政府债务总量，并开启了第一轮地方政府债务化解工作。2014年国务院颁布了《关于加强地方政府性债务管理的意见（国发【2013】43号文）》（以下简称43号文），明确要求“修明渠、堵暗道，赋予地方政府依法适度举债融资权限，加快建立规范的地方政府举债融资机制，同时坚决制止地方政府违法违规举债”，并修订了《预算法》，规定“各级政府、各部门、各单位的支出必须以经批准的预算为依据，未列入预算的不得支出”“除发行地方政府债券外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务”“地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保”。

但2014年后在PPP、政府购买服务、政府产业基金等领域各种不规范的操作比比皆是，地方政府和金融机构创新出各种模式规避预算法与43号文的规定，产生了大量的隐性债务，这些债务无论是用何种合法模式去包装，最终还款责任实质上都由政府承担 。

2017年决策层再一次严厉整顿地方政府隐性债务问题，发布了《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知（财预【2017】50号文）》（以下简称50号文），规定“融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能”，“金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保”“除外国政府和国际经济组织贷款转贷外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保，不得承诺为其他任何单位和个人的融资承担偿债责任”。

2017年7月14-15日，全国金融工作会议召开，提出严控地方政府债务增量，终身问责，倒查责任。

2018年中共中央、国务院密发《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见（中发【2018】27号文）》（以下简称27号文）对隐性债务进行全面清查甄别，财政部设立了地方全口径债务监测平台，存量业务大多已经被纳入政府隐性债务监测平台，新增业务已被禁止。财政部发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知（财金【2018】23号文）》（以下简称23号文）规定“国有金融企业参与地方建设融资，应审慎评估融资主体的还款能力和还款来源，确保其自有经营性现金流能够覆盖应还债务本息，不得要求或接受地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任”。

2021年我国经济在疫情后快速修复，决策层重又收紧地方政府隐性债务监管，银保监会密发《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见（银保监发【2021】15号文）》（以下简称15号文），对此规定更为严格，要求金融机构“不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资”“不得要求或接受地方党委、人大及其常委会、政府及其部门出具承诺或担保性质的文件，包括但不限于决议、会议纪要、协议、各类函件等”，不仅是禁止地方政府直接以预算内资金承担还本付息责任，而且进一步要求穿透看还款资金本源，“实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持”的都不允许。

 

情形二：基于政府采购合同项下的财政支付资金偿还

政府采购的定义：

政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。

2014年人大常委会对《政府采购法》进行了修订，政府采购法明确将政府采购的标的分为货物、工程和服务三类。规定政府采购应当严格按照批准的预算执行。但《政府采购法》中规定的采购“服务”与通常所指的“政府购买服务”存在一定的差别。

“政府购买服务”源自2013年国务院发布的《关于政府向社会力量购买服务的指导意见（国办发【2013】96号）》（以下简称96号文），是新一届国务院对进一步转变政府职能、改善公共服务作出的一项政策部署，意在通过发挥市场机制作用，把政府直接向社会公众提供的一部分公共服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量承担，既可以提高公共服务的质量，也可以更好的转变政府职能，推进政企分开改革。

政府购买服务与政府采购法中的服务采购有以下几点区别：

1. 购买主体区别

政府购买服务：主体则更加细化，服务购买主体为各级行政机关和参照公务员法管理、具有行政管理职能的事业单位以及纳入行政编制管理且经费由财政负担的群团组织，其主体排除了营利性事业单位和社会团体。

政府采购服务：主体相对宽泛，政府采购服务的主体是各级国家机关、事业单位和团体组织，其主体包含全口径事业单位及全口径社会团体。

2. 承接主体区别

政府购买服务：政府购买服务的“社会力量”应该是，依法在民政部门登记成立或经国务院批准免予登记的社会组织，或者是依法在工商管理或行业主管部门登记成立的企业、机构等，不包括自然人或个体工商户。

政府采购服务：政府采购服务的承接者比较宽泛，为法人、其他社会组织或自然人。

3. 购买内容区别

政府购买服务：政府购买的服务，以公共服务为主，公益性和公共性的特征尤为突出。

政府采购服务：政府采购的“服务”，包含政府自身需要的服务，也包含政府向社会公众提供的公共服务。

4. 购买机制区别

政府购买服务：政府购买服务严禁转包，强调对服务提供全过程的跟踪监管以及对服务成果的检查验收。

政府采购服务：政府采购服务目前没有如此严格的要求。

5. 绩效管理区别

政府购买服务：要求严格绩效评价机制，评价结果是以后年度编制政府向社会力量购买服务预算，以及选择政府购买服务承接主体的重要参考依据。

政府采购服务：暂无绩效评价机制。

从某种意义上来说，政府购买服务是一种特殊的政府采购服务。但是2013年96号文没有明确规定政府购买服务中的服务是否包括工程和货物，而且对政府购买服务的流程等规范也比较宽松。

2014年决策层收紧地方政府违规举债行为后，大量的政府投资项目为规避政策限制转而采用政府购买服务的方式，产生大量隐性债务。

2017年财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知（财预【2017】87号）》（以下简称87号文），明确政府购买服务必须严格按照《政府采购法》确定的服务范围，不得将货物（包括原材料、燃料、设备、产品等）、工程（包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等，铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设，储备土地前期开发，农田水利等建设工程）、融资行为（包括金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为）纳入政府购买服务范围。

此外政府购买服务必须先有预算、后购买服务，所需资金应当在既有年度预算中统筹。政府购买服务合同应当确认涉及的财政支出已在年度预算和中期财政规划中安排，也就意味着政府购买服务合同期限最长不得超过3年。

2020年财政部颁布《政府购买服务管理办法（财政部令第102号）》（以下简称102号文）进一步规范了政府购买服务的相关制度：

1. 进一步规范了购买主体和承接主体的范围。

购买主体强调其国家机关属性，包括各级国家机关，而党的机关、政协机关、民主党派机关、承担行政职能的事业单位（公益一类事业单位）和使用行政编制的群团组织不属于购买主体，仅在使用财政性资金购买服务时才可以参照执行；承接主体范围限定为依法成立的企业、社会组织（不含由财政拨款保障的群团组织），公益二类和从事生产经营活动的事业单位，农村集体经济组织，基层群众性自治组织，以及具备条件的个人。

承担行政职能的事业单位（公益一类事业单位）和使用行政编制的群团组织机关依然不属于承接主体，因为这些主体是由政府举办并保障经费，其职能在于履行好政府赋予的提供基本公共公益服务职责，如允许承接政府购买服务，将不利于其集中精力履职尽责，也会造成在为其提供预算拨款保障的同时又向其购买服务的问题。

2. 完善了禁止纳入政府购买服务的负面清单。

在87号文规定货物、工程和融资行为不得纳入政府购买服务的基础上进一步扩展了不属于政府职责范围的服务事项：

应当由政府直接履职的事项；

政府采购法律、行政法规规定的货物和工程，以及将工程和服务打包的项目；

融资行为；

购买主体的人员招、聘用，以劳务派遣方式用工，以及设置公益性岗位等事项；

法律、行政法规以及国务院规定的其他不得作为政府购买服务内容的事项。

3. 明确规定了政府购买服务合同的期限。

政府购买服务合同履行期限一般不超过1年；在预算保障的前提下，对于购买内容相对固定、连续性强、经费来源稳定、价格变化幅度小的政府购买服务项目，可以签订履行期限不超过3年的政府购买服务合同。

4. 明确规定承接主体可以依法依规使用政府购买服务合同项下应收账款向金融机构融资，但购买主体不得以任何形式为承接主体的融资行为提供担保，防止产生政府隐性债务。

此外，102号文清晰界定了政府购买服务与政府采购的关系，政府采购是财政支出管理的一项基本制度，也是处理政府和市场交易关系的制度体系，政府购买服务是创新政府公共服务提供方式、推动政府职能转变、全面实施绩效管理的一项重要改革举措，政府采购与政府购买服务在制度上是衔接的，政府购买服务中的服务虽然仅包括政府向社会公众提供的公共服务，不包括政府自身需要的服务，但服务的范围与政府采购定义的服务范围是一致的，政府购买服务的实施和监督管理按照政府采购的相关规定执行。

2022年7月15日，财政部公布了《政府采购法（修订草案征求意见稿）》，政府采购法将迎来第二次修订，政府采购的范围将进一步扩展，相关的制度将更加完善。

常见的业务模式：政采贷业务、施工方以承接政府投资项目的施工合同为依据融资

合规性分析：

（一）政采贷业务合规性分析

政采贷业务是指有融资需求的中小微企业，凭借政府采购中标（成交）通知书和签订的政府采购合同，直接向参与政府采购融资业务的银行提出申请并获取该采购项目的融资服务。对政府采购承接主体融资进行明确规定的是102号文，规定“政府购买服务的承接主体可以依法依规使用政府购买服务合同向金融机构融资”，本质上是承接主体以政府购买服务合同的应收账款质押融资，鉴于政府购买服务和政府采购的制度衔接性，政府采购合同承接主体也可使用政府采购合同向金融机构融资，这就从政策层面明确了政采贷业务以财政资金作为还款来源的合规性。

此类业务须重点关注两个方面。一是采购服务的范围和内容须合规，按照办法规定，政府采购服务的具体范围和内容实行指导性目录管理，确保纳入采购目录指导范围的才可实施政府采购；二是先预算，再采购，须确保采购项目对应的付款资金已经纳入政府预算保障。

根据《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购法实施条例》及《政府购买服务管理办法》的相关规定，政采贷业务的合规性须重点关注以下内容：（1）公开招标（相关招投标信息可在公开平台上查询）；（2）签订政府采购合同；（3）涉及采购资金纳入预算。如何核实是否纳入预算，一是可以在招标文件中查询采购项目预算金额；二是根据涉及部门取得的已经批复的部门预算编制政府采购实施计划。

案例1：

某公司主营智能交通和智慧停车产品的研发及相关维修服务，其中标了某市公安局交通警察支队的交安设施维护项目，合同总价款400万元。以此合同为支撑向银行申请贷款，贷款还款来源为该政府采购合同项下的财政支付资金，该业务是否合规？

合规性分析：合规。该业务模式为典型的政府采购类贷款，业务模式合规，业务关注的重点是审查政府采购资金是否纳入预算。

案例2：

某实业公司与某县交通运输局签订《关于某跨河搭桥项目的政府购买服务协议》，以该合同为支撑向银行申请贷款，贷款还款来源为该合同项下的财政支付的财政资金，该业务模式是否合规？

合规性分析：不合规。根据《政府购买服务管理办法》规定工程不能纳入政府购买服务的采购范围。

（二）施工方以承接政府投资项目的施工合同为依据融资的合规性分析

政府采购中较为特殊的业务就是工程类的采购，工程类采购不仅要遵守《政府采购法》和《政府采购法实施条例》，还要遵守《政府投资条例（国务院令第712号）》等与政府投资项目建设及投融资制度相关的政策法规。工程类采购的融资可能违反《政府投资条例》及原建设部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行联合下发的《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知（建市【2006】6号）》（以下简称6号文）中有关简称6号文）投资条例》及原建”的规定。

《政府投资条例》规定，“政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设” 。6号文相关规定更为详细，规定“政府投资项目一律不得以建筑业企业带资承包的方式进行建设，不得将建筑业企业带资承包作为招投标条件；严禁将此类内容写入工程承包合同及补充条款，同时要对政府投资项目实行告知性合同备案制度”，要求银行等金融机构“加强对建设项目的授信审查和贷款管理，在借款合同中明确约定不得利用银行贷款带资承包政府投资项目。对违反约定的，应限期追回银行信贷资金，对违反该通知规定的，金融监管部门应予以处罚”。

结合两份文件来看，可以明确银行业金融机构不能为施工方给政府投资项目的垫资施工业务提供融资。

如何合规地开展此类业务，我们须明确两个问题：

1. 何为政府投资项目

《政府投资条例》中的禁止施工企业垫资规定，仅适用于“政府投资项目”，那什么是政府投资项目? 根据《政府投资条例》规定，政府投资项目包括政府直接投资的项目及以资本金注入方式提供资金支持的项目，采取投资补助及贷款贴息方式的项目虽然也是使用了政府资金的项目，但不属于政府投资项目。在业务实践中区分是否为政府投资项目的常用方式一是看项目业主单位（即立项批复中明确的单位），如业主单位为政府部门、政府全额拨款性质的事业单位，则该项目为政府投资项目；二是看资本金来源，如项目资本金来源为财政直接拨付资金，则为政府投资项目；三是查询《投资项目在线审批监管平台》，政府投资项目立项信息会在该平台中反映。

2. 何为垫资

实践中“垫资”非一个严谨的法律概念，法律、行政法规层面对垫资没有明确定义和规定，究竟是以施工进度为标准？还是以验收为标准？抑或以合同约定为标准？认定标准不统一，因此，总体来说，对于垫资行为的界定，技术上尚有一定难度，定义相对模糊。6号文第一条第三款首次对带资承包给出了官方的定义，即：“带资承包是指建设单位未全额支付工程预付款或未按工程进度按月支付工程款(不含合同约定的质量保证金)，由建筑业企业垫资施工。”根据上述定义，垫资可以分为两种类型：

（1）未全额支付工程预付款。工程预付款是发包人为解决承包人在施工准备阶段资金周转问题而提供的协助，如承包人在施工准备阶段为准备进场而采购水泥、钢材等大宗材料或者租赁大型机械设备等所必需的费用，发包人未能全额支付的部分即为垫资款。

（2）未按月支付工程进度款。这里存在两种情况：

发承包方按照完成一定工作量或者形象进度作为支付周期，如承包人每完成2000万工作量或者每完成3层施工作为一个付款周期；

发包人按月支付工程款，但仅支付上月完成工作量一定比例，而非全额支付的。

那么到底支付多少比例才算垫资呢？2004年财政部、建设部发布的《建设工程价款结算暂行办法（财建【2004】369号）》规定：“根据确定的工程计量结果，承包人向发包人提出支付工程进度款申请，14天内，发包人应按不低于工程价款的80%，不高于工程价款的90％向承包人支付工程进度款。”参照该规定，如果进度款低于当期已完工程进度计量款的80%，就可能构成“垫资”。

这一问题在2022年6月14日财政部和住建部发布的《关于完善建设工程价款结算有关办法的通知（财建【2022】183号）》（以下简称183号文）中有了明确规定，“政府机关、事业单位、国有企业建设工程进度款支付应不低于已完成工程价款的80%；同时，在确保不超出工程总概（预）算以及工程决（结）算工作顺利开展的前提下，除按合同约定保留不超过工程价款总额3%的质量保证金外，进度款支付比例可由发承包双方根据项目实际情况自行确定”。该规定已于2022年8月1日施行。

3. 融资方案合规性分析

除了通过工程进度款支付比例来判断是否构成违规垫资外，还有其他一些认定方式也可构成违规，为了保证此类业务的合规性，实践中还须关注以下几个方面：

（1）施工方或委托代建方仅针对某一项特定的政府投资项目施工或代建融资的须审慎介入。此类业务一方面是否构成垫资较难认定，另一方面存在通过施工方变相向政府投资项目提供融资的违规风险。

（2）对合同明确约定有垫资条款的业务不得介入。如合同明确约定垫资条款，则此业务已经违规，不得提供融资。

（3）合同约定有预付款的须审核预付款资金是否全额到位，如未全额到位的不得提供融资。

（4）关注融资额度。除了关注支付进度款的比例，还需要考虑融资额度的合理性，防范因融资额度高而被认定为垫资的风险。

（5）关注融资期限。贷款期限须与政府预算期限匹配，否则构成垫资。可以参考《政府购买服务管理办法》的规定，原则上贷款期限为一年，最长不得超过三年。

案例1：

某施工企业成立于2022年3月，2022年4月中标了某县住建局发包的集中供热项目，合同总金额1亿元，合同约定付款进度为建设期支付合同价款70％，剩余30％待项目完工合格并移交后分三年支付，逐年支付比例为5％、5％、20％。现该施工企业向银行申请8000万元流动资金贷款，期限4年。该业务是否合规？

合规性分析：不合规。

（1）发包合同不合规。该项目为政府投资项目，合同约定的付款进度为“建设期支付合同价款70％，剩余30％待项目完工合格并移交后分三年支付，逐年支付比例为5％、5％、20％。”该付款条件构成垫资，与政府投资项目“政府投资项目不能由施工方垫资”的规定不符。

（2）贷款主体不适格。该施工企业2022年3月才成立，无任何经营基础，现仅为该政府投资项目施工，通过该施工企业融资存在被认定为通过施工企业违规绕道向政府全额拨付资金的政府投资项目融资增加隐性债务的风险。

（3）融资额度过高。该项目总投1亿元，由施工方申请8000万元流动资金贷款，该融资额度达到该项目通过项目融资的最高额度，与施工企业正常的融资模式不符。

（4）期限不合理。融资期限超过了3年。

案例2：

以某国有企业为项目实施主体的某文旅项目，项目总投资1亿元，根据可研报告及可研批复，项目建设资金构成及来源为项目资本金2000万元，由某县财政局拨付，剩余由项目业主单位通过自筹及银行融资等多渠道解决。该项目由案例1中的施工企业中标，付款周期和条件与案例1中的一致，施工企业的融资方案与案例1相同。请问该业务模式是否合规。

合规性分析：该案例的分析关键是确定该项目是否为政府投资项目，我们惯性的认知是政府投资项目是由政府部门为业主单位的项目，该项目在国有企业名下，不属于政府投资项目。根据前文的分析，以政府出资作为项目资本金的项目亦属于政府投资项目，故该项目虽然在国有企业名下，但依然属于政府投资项目，确定为政府投资项目的合规分析与案例1的分析一致。

案例3：

某市政府委托市属的A城投公司代建某市政道路，A城投公司将该项目施工工程发包，由B施工企业中标，现B施工企业向银行申请贷款。请问该业务模式是否合规？

该案例的合规性分析须分为以下几种情形分别考虑：

情形一：市政府与A城投公司的《委托代建合同》约定代建款在项目建成后按5年期限分期拨付，A城投公司与B施工企业签订的《施工合同约定》市政府向A城投公司的代建款拨付到位后向B施工企业支付工程款。

该情形通过已经被隐性债务的相关文件中明令禁止委托代建并垫资的方式承接市政项目，进而引入施工方垫资，该业务模式不合规。

情形二：市政府与A城投公司的《委托代建合同》约定代建款按施工进度分期拨付，A城投公司与B施工企业签订的《施工合同》约定A城投公司向B施工企业支付的工程款按进度支付。

该情形下如按进度拨付则不构成垫资，此时融资方案的设计关键是要考虑金额及期限，详见前文分析。

案例4：

某准公益性的公园项目，项目运营收益无法全额覆盖项目投资成本。该项目业主单位为A城投公司，A城投公司与B施工企业签订了《施工合同》，B施工企业以该施工合同向银行申请贷款。请问该业务模式是否合规？

该案例的合规性分析须分为以下几种情形分别考虑：

情形一：A城投公司为新成立企业，除运营该项目外名下无其他资产，也无其他收入。项目运营收入仅能覆盖投资成本的40%，为实现项目投资收益平衡，项目收益中包含了政府补贴，通过政府补贴实现项目投资收益的平衡。

该情形下因A城投公司无其他综合收入，仅依靠项目运营收入无法实现项目运营的的收支平衡，也就无法完全依靠自有资金支付工程款。项目自平衡主要须依靠财政补贴，且补贴比例超过50%，该业务模式存在新增政府隐性债务的风险。

情形二：A城投公司已经成立多年，名下资产及运营项目较多，综合收入规模较大，经营现金流不仅可覆盖存量债务，也可覆盖该项目投资额度。

该情形下因A城投公司经营板块较多，综合收入规模较大，依靠自有其他板块的经营现金流可以覆盖项目投资额度，既可以综合现金流支付工程欠款，因此，该模式下只要不存在为政府投资项目垫资的问题，可以向承揽该项目的施工企业发放流动贷款资金贷款。

 

情形三：基于PPP项目合同中的政府付费资金偿还

PPP项目与政府采购项目不同，政府采购的资金必须在既有预算中安排，而PPP项目的财政管理，是通过财政承受能力论证和中期财政规划约束的。虽然《PPP项目财政承受能力论证指引（财金【2015】21号）》（以下简称21号文）已于2020年失效，但在新规发布之前仍然有一定的参照价值。根据21号文，通过财政承受能力论证的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。

《PPP项目财政管理暂行办法（财金【2016】92号）》（以下简称92号文）是专门规范财政部门在PPP项目中履职行为的文件，其中第四章“项目财政预算管理” 规定，“行业主管部门应当根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力”“本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。

21号文对PPP项目中政府付费资金规定，“运营补贴支出责任是指在项目运营期间，政府承担的直接付费责任。不同付费模式下，政府承担的运营补贴支出责任不同。政府付费模式下，政府承担全部运营补贴支出责任；可行性缺口补助模式下，政府承担部分运营补贴支出责任；使用者付费模式下，政府不承担运营补贴支出责任。”

92号文和21号文是PPP项目中政府付费资金作为项目收益，进而可以作为贷款还款来源的制度基础，通过财政承受能力论证、支出监测平台等突破了三年财政中期规划的限制。因此PPP项目合同项下的政府付费资金作为PPP项目贷款的还款来源是合规的，即使贷款期限超过三年也是合规的。

根据《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知（财金【2018】23号文）》的规定，“国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。”

因此以此类资金作为还款来源时须符合以下两个条件：

1. 必须列入财政部PPP项目库。

2017年财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知（财办金【2017】92号）》，全面加强了PPP综合信息平台项目库的管理工作，对已入库项目进行集中清理，严格规范项目入库的审核条件，旨在以PPP综合信息平台项目库为抓手，进一步规范PPP项目的运作。整顿后，PPP综合信息平台项目库入库成为判断PPP项目合规性的重要依据。根据《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程（财金【2015】166号）》第19条规定，未列入PPP项目库的，不得通过财政预算安排支出责任。

2. 必须取得财政承受能力论证报告，论证结论为通过并取得相关批复。

财政部2017年发布的《PPP项目财政承受能力解读》对政府付费PPP项目中财政承受能力的重要性进行了解释，“对PPP项目进行财政承受能力论证，是财政安排PPP项目财政支出责任预算的重要依据，PPP项目表面上看是以社会资本投资、建设、运营、管理为主，但因PPP项目的所有权归属政府，并于经营期满后无条件移交政府，其实质是政府用未来财政预算购买政府公共基础设施。所进行财政承受能力论证是控制PPP项目投资风险的重要措施。”

此外，PPP相关制度还对PPP项目实施规定了两个重要指标，也是金融机构在考察以此类资金作为还款来源时须重点关注的问题：

每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。21号文曾规定，“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%”，这一规定被吸收到了《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（财金【2019】10号文）》（以下简称10号文）中，规定“建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库”。

如果是政府付费模式项目，财政支出责任占比不得超过5%。根据10号文规定“财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目”，并且对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目特别规定，“项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。”

 

情形四：以政府补贴资金作为贷款还款来源

常见的业务模式：

以政府补贴资金作为贷款还款来源常见的业务模式有如下三种类型，具体如下：

1. 财政补贴资金为项目建设资金来源，在财政补贴资金未到位前申请银行贷款，财政补贴资金到位后偿还贷款。此类业务常见的业务场景通常为搭桥贷款。

合规分析：不合规。

搭桥贷款的相关规定源于2009年原银监会发布的《关于当前调整部分信贷监管政策促进经济稳健发展的通知（银监发【2009】3号）》，为应对国际金融危机的冲击和国内经济下行的风险，拓宽项目贷款范围，对“符合国家宏观经济政策导向、项目业主信誉良好、相关政府部门已同意开展项目前期工作或已列入国家发展改革委规划”的项目，在项目资本金能按期按比例到位、各类风险可控及贷款回收安全的前提下，允许银行业金融机构在一定额度内向非生产性项目发起人或股东发放搭桥贷款。

2010年，原银监会针对2009年搭桥贷款的规定又下发了《关于规范银行业金融机构搭桥贷款业务的通知（银监发【2010】35号）》，进一步规范了金融机构实施搭桥贷款业务，禁止金融机构提供三种情形下搭桥贷款：

（1）银行业金融机构向项目发起人或股东发放的项目资本金搭桥贷款；

（2）银行业金融机构以企业应收财政资金或补助为由，向借款人发放财政性质资金（包括发展改革委安排的中央预算内投资资金）的搭桥贷款；

（3）银行业金融机构为企业发行债券、短期融资券、中期票据、发行股票（含定向增发和私募）以及股权转让等提供搭桥贷款。

案例1：

某文化街区改造项目，总投资1亿元，项目建设资金来源为中央预算内的文旅专项补助资金3000万元，剩余资金由借款人自筹。借款人自筹资金已经到位，现因中央预算内的文旅专项补助资金3000万元尚未到位，故向银行申请贷款，设定的贷款还款来源为中央预算内的文旅专项补助资金。请问该业务模式是否合规？

案例分析：不合规。根据前文所述的搭桥贷款的相关规定，不能为项目建设期的财政补贴资金提供搭桥贷款。

案例2：

某20兆瓦光伏项目，项目已建成发电，项目年运营收入2500万元左右，其中电网公司支付的上网电价500万元左右，中央新能源补贴2000万元。因中央新能源补贴资金一直未按期到位，该项目应收新能源补贴款超过6000万。现该项目向银行申请5000万元项目贷款，用于支付前期工程欠款，贷款还款来源为应收的新能源补贴款。请问该业务模式是否合规？

案例分析：合规。搭桥贷款的不能为财政补贴资金提供搭桥的禁止性规定针对的是建设期的补助资金，该案例中补贴资金为项目运营期的补贴资金。

但2022年6月22日国务院常务会议提出的新政策突破了以上规定，会议提出，“运用政策性、开发性金融工具，通过发行金融债券等筹资3000亿元，用于补充包括新型基础设施在内的重大项目资本金、但不超过全部资本金的50%，或为专项债项目资本金搭桥”。新规一是突破了禁止向项目资本金提供搭桥贷款的规定，二是突破了禁止向财政性质资金提供搭桥贷款的规定。而且从防控政府隐性债务的角度来看，专项债是纳入预算管理的政府显性债务，其发行和偿还有严格的规定，政策性、开发性金融工具提供的过桥贷款只是普通的债务，与专项债有本质的不同。用政策性、开发性金融工具过桥贷款替换专项债，等于在专项债使用的闭环上开了一个口子，必须有严格的配套监管措施确保二者的合规衔接，防止新增政府隐性债务。随后7月13日下午，国新办举行新闻发布会上央行金融市场司司长邹澜对此做了进一步的解释，这一规定是在当前特殊市场环境下作出的，主要是针对迟早要干的项目，通过金融工具的支持，快速精准打通资本金无法到位造成的堵点，推动项目尽早开工，尽快形成实物工作量。资本金足额到位后，前期的8000亿元政策性、开发性中长期信贷资金就可以及时跟进，商业银行贷款等社会资本也将迅速跟进，共同助力形成项目实物工作量，稳定宏观经济大盘。而且使用范围也有明确的限制，重点投向既有较强的社会效益，又有一定经济可行性的三类项目：（1）中央财经委员会第十一次会议明确的五大基础设施重点领域，分别为交通水利能源等网络型基础设施、信息科技物流等产业升级基础设施、地下管廊等城市基础设施、高标准农田等农业农村基础设施、国家安全基础设施。

（2）重大科技创新等领域。

（3）其他可由地方政府专项债券投资的项目。

由于贷款具有很强的特殊性，是政策性银行运用政策性、开发性金融工具实施，资金来源也仅限于政策性银行发行金融债券等筹资的3000亿元，并且投向的项目范围很窄，因此整体风险较小，此外从严格意义上来说专项债资金与财政资金还是有一定差别的。

2. 在项目运营收益资金平衡方案中加入财政补贴，以财政补贴作为贷款还款来源。

此类项目通常依靠项目收益无法实现项目自身收支平衡，须通过加入政府补贴资金实现盈亏平衡及项目贷款本息偿还。此类业务常见的业务场景为针对项目提供融资，后续项目还款来源包含项目资金自平衡方案中的财政补贴资金。

合规性分析：这种方式难点在于除了PPP项下的可行性缺口补助的回报机制，没有一套标准化的财政补贴流程，而不合规的财政补贴很可能被认定为新增隐债。

在现有政府性债务文件中，对上述问题有涉及的有《关于加强地方政府性债务管理的意见（国发【2014】43号）》（以下简称43号文）规定“鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定的收益。”

43号文还清晰界定了此类融资的各主体职责，规定“投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任”，融资主体是社会资本或项目公司，其承担偿债责任，政府承担按约定规则支付财政补贴的责任，但不承担偿债责任，因此合规的政府补贴不会产生隐性债务。

财政部财金23号文也规定“项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，金融企业应当严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性”。从上述规定可知，通过给项目提供财政补贴实现项目资金平衡须关注的重点有以下方面：

（1）事先公开，流程合规。通过公开招标、确定受让方、签订特许经营协议等方式明确财政补贴事项。

（2）涉及的财政补贴资金须合规纳入财政预算，此处一方面须审核相关确认纳入预算的文件；另一方面须关注期限，中期财政规划不能超过三年。

3.财政补贴资金为借款人日常经营现金流中的一部分，以此作为贷款还款来源。

此类常见的为从事民生领域的企业，如公交公司、轨道交通、供热公司、供水公司、污水处理等，因其运营行业的民生属性及低盈利性，政府往往会提供部分财政补贴，此类财政补贴作为借款人日常运营现金流的一部分已经固化。

合规性分析：基本合规，但须关注构成比例，超过50%收入来自财政补贴的将被认定为隐性债务。

上述财政补贴资金是借款人日常运营现金流的一部分，是其收入构成的部分，可以作为贷款还款来源，但须关注构成比例，从隐性债务认定实践来看，财政补贴超过综合收入50%的融资主体一般会被判定不具备市场化运营能力，其融资还款来源主要是财政资金，因此会被认定为隐债客户。