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国民研究:可转债新规分析

更新时间:2022-07-07

《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则(征求意见稿)》&《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》

可转债交易新旧规则对比

 

制定思路

一是防止过度投机炒作,促进市场平稳运行。可转债具有结构复杂、市场波动大等特点,需要在防止过度炒作同时,维护正常交易秩序;

二是整合现有规则,总体保持一致。当前可转债交易规则相对零散,相关上位规则不够统一。本细则统一采用债券交易规则作为上位规则依据,并对重要条款如首日涨跌幅限制、申报价格范围限制、最小价格变动单位等进行了统一;

三是急用先行,平稳过渡。考虑到可转债交易机制的调整市场影响面较广,技术改造环节较多,在充分的评估论证基础上,优先对防范炒作最有效,同时对市场影响较小的机制进行优化。

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券(征求意见稿)》

现行准则

 

新增准则

 

转债新规综合分析

总体来看,沪深交易所本次对转债细则的修订最为关键的是优化赎回机制、增设下修披露、完善停止交易&暂停转股安排;

如不及时行使赎回、下修权利将失效,不行使下修权无“冷静期”;

转债发行人应在触发下修条件的当日召开董事会,在次日开市前披露下修或者不下修的公告;

赎回“冷静期”出现

如果发行人不提前赎回转债,则在未来至少3个月内不得再次行使赎回权。本项细则实际上是对《转债新规》的回应:“发行人决定不行使赎回权的,在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权”。从转债市场实际情况来看,绝大多数发行人在不提前赎回时均会约定在未来一段时间内不执行赎回权;

赎回程序方面

为保证转债持有人有充裕的时间转股及交易,《征求意见稿》新增要求“赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日”。同时为了督促投资者尽快转股,减少不必要损失,要求“自赎回日前的第3个交易日起停止交易或者转让”;

回售方面

同样与赎回相关要求类似,转债发行人应当在满足回售条件的次日开市前披露回售公告,此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。为保障投资者回售权利,督促发行人提高回售效率,回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。此外,回售期结束后的7个交易日内,上市公司应当披露回售结果公告(深交所);

暂停转股方面

沪深交易所要求发行人涉及公开发行新股或者可转债、实施权益分派方案、实施转债回售等事项之时,应当申请暂停转债转股。发行人股票停复牌的,其可转债同时停复牌并暂停或者恢复转股。此外,上交所还明确要求修正或者调整转股价格之时也需暂停转股;

停止交易方面

当出现转债余额低于3000万元、转债自转股期结束前的第3个交易日起、转债自赎回日前的第3个交易日起等情形之时,转债应当停止交易或转让。值得注意的是,《征求意见稿》明确赎回条件触发日次日至赎回日3个交易日前,如果余额少于3000万元,依然不停止交易,保障转债投资者在赎回期间有充足的时间交易;

短线交易方面

《转债新规》执行之后,尽管未有正式的监管文件专门提及转债短线交易,但大股东、董监高等人员已然开始受到短线交易的约束,并出现过多起相关人员转债短线交易遭遇处罚的案例。在本次《征求意见稿》当中,《可转债指引》明确可转债适用短线交易的具体情形,并声明转债转股、赎回及回售不适用短线交易;

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