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重磅!交易所公司债注册制落地!

更新时间:2022-04-24

422日,沪深两家交易所同时发布公司债新上市与交易规则。

上海证券交易所《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》4项债券业务规则。

同日,深圳证券交易所发布《深圳证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则(2022年修订)》的通知。

规则落地之后,标志着交易所公司债注册制再向前走了一大步!

一、规则出台背景

(一)债券市场大一统

自交易所创新推出小公募债和非公开债以来,交易所债无论数量还是金额都成为中国债券市场最重要的组成部分之一。

小公募债曾经是地产企业最重要的融资方式之一,而非公开目前仍然是城投融资平台最重要的公开债融资方式之一。

实际上,从信用债的角度出发,交易所已经与银行间并驾齐驱,成为债券市场最重要的发行与交易场所之一。


120日,为构建银行间债券市场与交易所债券市场互联互通(以下简称互联互通)规则基础,保障互联互通业务规范有序开展,经中国人民银行和证监会批准,上海证券交易所、深圳证券交易所、全国银行间同业拆借中心、中国证券登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司联合发布了《银行间债券市场与交易所债券市场互联互通业务暂行办法》,境内债券市场互联互通机制建设取得重大进展。

债券市场大一统时代来临!

债券市场实现互通互联之后,相应的监管规则也要进行统一,这正是本次沪深交易所出台注册制规则的最大背景。

银行间市场注册制实行已久,银行间市场交易商协会作为试水国内资本市场注册制的先驱,为债券市场实行注册制作出巨大贡献,积累了很多经验。

注册制的本质,就是卖者有责、买者自负、中介机构尽责、注册审核机构明确规则等,各市场参与主体各司其职。

应该说银行间交易商协会推行的债券发行注册制,已经是国内资本市场特别是债券市场最成熟的注册制。交易商协会最近又创新推出了“常发行计划”,则将债券发行注册制再向前推了一步。

沪深交易所在此之前已经试行注册制,但是各方面机制仍然有待改进。本次沪深交易所发布相关规则,就是向真正的注册制快速靠近。

当然,注册制的有一个突出特点是备案制,而非审核制,交易所这次发行新规则仍然采用审核制而不是备案制,可能也是有风险控制相关的考虑。

(二)保障城投融资和改善民企融资

作为城投债发行的重要场所,交易所审核标准和规则一直没有非常明确,对发行人和投行等机构没有形成正确指引。比如交易所在城投债发行审核时的“红橙黄绿”名单,只有投行将材料报到交易所时才会被告知发行人所处的档位,这种规则的不明确其实对城投公司很受伤。

本次交易所在审核时,强调审核程序、审核内容及标准的可预期性及透明度有效提升,明确终止上市情形。

所以未来城投的发行透明度提升之后,能够对市场形成有效指引。

同时,最近监管机构对民企融资非常关心。

证监会连续发布近期推出一系列政策措施,进一步拓宽民营企业债券融资渠道,增强服务民营经济发展质效。

411日,证监会、国资委、全国工商联发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》,提出要完善民营企业债券融资支持机制。

在目前的债券市场当中,民企债券不论从发行、还是二级市场投资,都占据很小的比例,部分中介机构已经相当长时间没有承销民企债券,大部分投资机构也内部明确不再投资民企债券。

如何恢复民营企业在债券市场上的生态,需要各方努力,交易所在债券发行这方面,也作出相关努力。

二、本次新规亮点

本次规则有诸多亮点,主要体现在发行审核方面、投资交易方面,我们分别来看。

(一)发行审核方面

1)分类审核、优化审核安排

根据发行人市场认可度、信息披露成熟度、承销机构执业情况等,对公司债券发行上市申请文件实行分类审核;根据债券品种的性质和特征,对不同债券品种发行上市申请文件实行分类审核。

市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的成熟发行人申请公开发行公司债券并上市的,本所实行优化审核安排。

分类审核、优化审核安排是本次规则改进的重大亮点之一,而且交易所对发行人市场认可度也提到了重要位置。坦白说,市场认可度是一直比较难量化、但是又能有区分度的指标,比如AAA评级的央企和AA评级的区县级城投,二者的市场认可度肯定是有差距的,对这两类市场认可度有明显差距的发行人进行分类审核,是非常有必要、也是能够提高效率的方式。

2)审核专家意见结果

在老文件中,审核专家会议意见分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。在新规则中,专家会议通过合议形成审议意见,只有通过或者不通过两种。

对于专家会议形成通过的审议意见但要求发行人补充披露有关信息的,审核机构告知发行人、主承销商组织落实,发行人、主承销商和证券服务机构应当及时更新披露发行上市申请文件。审核机构对发行人、主承销商、证券服务机构的落实情况予以核对,无须再次召开专家会议审议。

这是对审核效率的巨大提升。

同时老文件还有预审核环节,本次新规则也去掉这一环节。

3)风险控制与自律管理

从本次交易所规则来看,交易所对发行人、发行人控股股东、中介机构都提出了非常严格的要求,这正是注册制的核心之一。

比如发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失、债券担保情况发生变更,或者债券信用评级发生变化、发行人一次承担他人债务超过上年末净资产的10%,或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%、发行人涉及需要说明的市场传闻等可能发生的风险,都需要按要求更新发行上市申请文件、提交专项核查意见说明发行人是否仍符合发行上市条件和信息披露要求等。

同时,也对发行人,中介机构等行为提出较多要求等。

(二)投资交易

1)实施前端控制

从事债券和资产支持证券经纪业务的本所会员、承销机构和其他证券经营机构(以下统称证券经营机构)应当了解和评估客户的风险识别与承受能力,建立客户分类管理服务的制度和流程,加强系统建设和人员培训,选择适当的投资者参与相应类型的债券和资产支持证券认购及交易,切实履行投资者适当性管理职责。

证券经营机构应当通过系统前端控制等方式,对客户的债券和资产支持证券交易委托指令进行管理,对不符合交易权限的交易委托予以拒绝。

这意味着在开户层面,就会对投资者进行管理,可能影响个人投资者开户投资债券。

2)调整投资者分类和标准

在专业投资者认定标准中纳入商业银行理财子公司,专业投资者认定标准中将存托凭证纳入金融资产计量范围。

3)在规则层面区分开债券和资产支持证券

资产支持证券仅限专业投资者中的机构投资者认购及交易。

三、非公开债券规则改善

本次新规对于非公开债券改变较大,主要集中在以下几点:

1、债券转让章节删除

2018年老规则中,专门有一章详细解释债券转让规则,而在新规则中将这一部分章节删除,没有体现这方面规则。

2、改善重大事项披露

发行人分配股利被认定为需要披露的重大事项,增加了对控股股东、实际控制人的重大事项,包括发行人涉嫌犯罪被依法立案调查,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分,或者存在其他重大失信行为;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施,或者存在其他重大失信行为。

意外的是,新规删除了保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化。

不过新规增加了担保人相关条款。债券挂牌期间,发生可能影响担保机构代偿能力的重大事项时,担保机构应当按照法律法规、本规则及本所其他规定及时披露有关重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

3、债券暂停、恢复转让、终止挂牌

本次非公开债最大的亮点之一,就是非公开债可以停牌与复牌。

所可以根据中国证监会的要求、本规则以及本所其他规定、发行人的申请或者实际情况,决定债券停牌(指临时停止转让)与复牌(指恢复转让)事项。

其中特别强调了市场消息:媒体中出现发行人尚未披露的信息,可能或者已经对发行人偿债能力或债券转让价格产生重大影响的,发行人应当向本所申请停牌,直至按规定披露后复牌。发行人未及时向本所申请的,本所可以视情况对债券停牌,待相关公告披露后予以复牌。

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