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国民研究:私募基金管理人登记创新模式解析

更新时间:2020-03-10

中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)于2020年2月28日发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》(以下简称《管理人登记通知》),并另附证券类私募基金管理人以及非证券类私募基金管理人的两份登记申请材料清单(以下简称“登记材料清单“)作为该通知的附件。《管理人登记通知》延续了《私募投资基金登记备案系列问答》及《私募管理人管理人登记须知》等监管思路的基础上,以“清单”方式区分证券类与非证券类私募基金管理人登记资料要求,对窗口指导意见进行了统一和明确,对基金管理人提交资料的齐备性提出严格要求,并将增加公示信息,深化自律监管举措。

(一)私募基金管理人登记申请材料清单化、标准化

《管理人登记通知》在不增加新要求的前提下,以文件清单形式清晰公开了私募投资基金管理人登记申请材料及具体要求,提高了私募基金管理人登记审核要求及程序的标准化;基金业协会延续《私募投资基金登记备案系列问答》及《私募基金管理人登记须知》等自律规则的监管思路,结合资产管理综合报送平台具体设置,以清单方式明确私募基金管理人登记要求,为申请机构登记工作提供了具体的指引,很大程度上减少了人工审核监管尺度差异,推动了私募基金管理人登记的审核工作标准化。登记材料清单是基金业协会基于私募基金管理人登记相关监管规定及监管实践按照不同类别私募基金管理人登记申请要求进行的分类梳理和汇总,基金业协会通过明确公示申请材料清单的方式清晰明确了私募基金管理人登记的审核标准及要求,提高了私募基金管理人登记审核的标准化和透明度,使申请机构在准备资料及申请管理人登记时更加有目的性。

(二)监管审核高效化,中介机构要求更加细致化、专业化

   在《管理人登记通知》发布之前,根据沈国裕律师团队过往办理私募基金管理人登记项目的经验,结合其他同行的反馈,申请机构通过Ambers系统管理人登记页面显示的登记申请材料进行首次提交登记申请后,基金业协会通常会通过“补正意见”的方式,要求申请机构补充提交额外的登记申请材料。由于这些额外的登记申请材料未反映在公开文件中,导致基金业协会通常会有多轮的退回补正,从而使得有些私募基金管理人申请项目历时较长。    本次通知中基金业协会通过对审核程序的调整,将进一步提高审核效率,缩短私募基金管理人登记的申请周期,同时也对中介机构专业性提出了更高的要求。在一次登记申请程序中,申请机构只有一次退回补充材料的机会,这要求中介机构对基金业协会关于私募基金管理人登记相关监管要求及审核实践具有充分而全面的理解和把握能力,可以协助申请机构按要求完成所有申请材料或信息的提交或填写,避免出现因申请材料不符合要求导致申请机构的登记申请被中止办理的情况。

(三)新规出台前后私募基金管理人登记申请明确化

    按照新老划断原则,针对2020年3月1日前已提交登记申请的机构,协会将依照以下规则办理登记:(1)2019年9月1日前已收到协会反馈意见且截至2020年2月29日前仍未通过AMBERS系统重新提交补正材料的申请机构,应当对照登记材料清单重新提交申请材料。(2)在2019年9月1日至2020年2月29日期间已通过AMBERS系统提交了申请材料的机构(含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构),协会不强制要求申请机构对照登记材料清单重新提交申请,将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。(3)自2020年9月1日起,所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照登记材料清单重新准备和提供申请材料。

(四)申请机构办理登记进度流程化、透明化

根据《管理人登记通知》规定,自2020年3月1日起,基金业协会官方网站(www.amac.org.cn)将增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面。社会公众及申请机构可通过基金业协会官方网站实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息。申请机构亦可通过AMBERS系统实时查询本机构的办理登记进度,提高可预期性,同时也可及时为未来展业做准备;对于基金业协会审核人员来说,可以督促其按照规定时限尽快办理完结私募基金管理人项目;对于律所及律师来说,对其审慎核查提出了更高要求。增设申请机构登记流程公示栏目、私募基金管理人登记进度,使得私募基金管理人信息进一步公开透明。(五)增加私募基金管理人公示信息,细化事后披露事项


为加强社会监督,便利投资人及市场机构持续全面了解管理人展业情况,自2020年3月1日起,基金业协会官方网站“私募基金管理人公示平台”(http://gs.amac.org.cn/)增加了以下公示信息:1、已登记的私募基金管理人实际控制人名称;2、已填报的高级管理人员姓名、职务及履历;3、受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。此外,基金业协会官方网站之后将陆续上线私募基金管理人股东信息、律师事务所等专项查询功能。 以上几点可知,《管理人登记通知》的发布,犹如基金业协会在通知中开宗明义地提到是为落实全面深化资本市场改革要求,促进私募基金行业服务实体经济、支持科技创新战略,提升行业形成资本能力和专业水平,进一步增强办理私募基金管理人登记申请工作的公开透明。但依然需强调的一点是,申请机构在申请管理人登记过程中,在专业律师指导下做足前期准备工作显得尤为重要。
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