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证监会新规落地细则 23大影响详细解读

更新时间:2018-10-23

刚刚,证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下合称《资管细则》),作为资管新规配套实施细则,自公布之日起施行。

相对于征求意见稿,主要修改内容包括:

  1. 适度放宽私募资管展业条件:包括降低投资经理、投研人数要求等。

  2. 允许资管完成备案前开展现金管理,提升资金使用效率。

  3. 优化组合投资原则、完善非标债权类资产投资限额管理要求。

  4. 考虑PE业务特殊性,在初始募集期、建仓期、委托资金投入期限等方面给予一定灵活性。

  5. 允许商业银行及保险系资产管理机构等担任资管计划的投顾,推动平等准入。

  6. 为推动平稳过渡,对存量定向资产投资于上市公司股票、挂牌公司股票,其所持证券的所有权归属、权利行使、信息披露以及证券账户名称等不符合《资管细则》的,允许其到期了结,但最晚应当在2023年12月31日前完成规范

本文纲要

一、金融监管研究院新规重点解读

二、证监会答记者问

三、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》全文

四、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》全文

一、金融监管研究院新规重点解读 

1. 对于资管新规的穿透,证监会运作规定明确:其他资管产品(公募+私募)投资资管计划的,不合并计算人数,但需要识别投资者和资金来源。  

因此券商资管接受委外投资成为主力军,公募投资私募不再是障碍;但需要注意根据资管新规要求,如果底层资产为单一融资项目,需要向上穿透识别是否为200人。

2. 证监会明确了标准化资产和非标准化资产,相比央行的非标债权更加宽泛的定义概念。  

3. 参照公募基金的要求,提出了双25%的要求,一个集合资管计划投资同一个资产不超过该计划净值的25%;同一个机构全部集合资产管理计划投资于同一个资产资金不超过该资产的25%.

全部为专业投资者资金来源(1000万起售金额的门槛)的集合资管计划或者单一资管计划可以豁免。和征求意见稿比,集中度从20%放松到25%,而且单一资管计划也不在第二个25%计算范畴,相对绕道空间稍微大一些。但和私募银行理财以及公募银行理财比,证券期货经营机构的非标投资仍然大幅度受限。

明确组合投资和集中度的严格限制,同资本市场衔接的业务砍断,员工持股计划、大股东等的增持、部分定增业务,SPV载体无法担任,业务流向信托或银行理财。

4. 按照资管新规的产品分类,统一了原新八条等对私募产品的分类,产品分类实现了总体的统一,之前股权类的资管计划杠杆受限。  

5. 对各类资管产品的最低规模提出了初步的统一要求,即1000万,消除了之前券商集合资管、基金管理公司专户、期货资管等不同规模的要求;除此之外,也对资管计划的上限不设限制,50亿的规模今后不再是障碍。从此,私募资管借鉴公募的管理模式,私募也逐渐打通其不适当的要求,两者有更多的共性。除此之外,证监会也明确每天开放的私募产品参照公募基金的规则运行,私募公募化进一步加强。

6. 彻底的去通道,明确了管理人的主动管理职责,对投资标的的组合管理、投资集中度限制、鼓励业绩报酬的计提,投顾的尽职调查和准入,投顾指令的审查和管理人的执行等,都对通道进行了彻底的出清。

7. 严格控制产品开放频率,按照投资标的的不同对投资非标的或者投资流动性受限资产较多的资管产品,明确最多三个月开放一次,对于投资标准化资产的进行了差异化安排。

8. 对于自有资金投资资管计划和员工参与资管计划的,统一了之前各个零落规则的内容,进行了柔和,最终汇总两项指标,一个是20%,一个是50%;此外,6个月的限制进行了强制性规定,删除了之前券商资管可以为资管计划提供流动性不受退出期限的限制。

9. 对于销售环节和适当性规则进行了大的调整,一个是对直销代办模式进行了确认,一个是对于产品等级和投资者不匹配的情形,执行最严格的适当性规则认定,即不匹配的,投资者无法购买。  

10. 对于关联交易,进行了全新的统一规范,明确不得为关联方融资,这条是红线。除此之外,对于投资顾问部分,也进行了关联交易项下的限制。

11. 资产管理计划不得投资于法律依据不充分的收(受)益权。资产管理计划投资于不动产、特许收费权、经营权等基础资产的收(受)益权的,应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收(受)益权。

这一条对资管计划投资非标资产给出了原则性要求,即所投资产应当能够确权登记。为此法律依据不充分的各类收受益权包括任意创设的各类收受益权将在投资上存在合规瑕疵或者障碍。

对于各类不动产、收受益权投资,要建立在能够预测现金流的基础上,参照资产证券化资产归集、现金流测算的模式。

这一条未来私募基金是否参照执行尚不清楚,整体影响非常大,因为收益权模式是非标投资过程中资管计划和底层资产链接的纽带,比如应收账款的收益权,如果没有收益权纽带直接做应收账款基础资产转让难度较大,主要是国内的应收账款仍然高度依赖供应链关系,尚缺乏专业服务商。

12. 券商垫资的资管产品模式彻底被打破,同等份额必须同等风险和收益。总体看整个规则在打破刚兑、期限匹配、去除通道、净值化管理、监管套利等方面几乎没有任何操作空间。

13. 投顾要求如下: 

和征求意见稿比,允许商业银行资产管理机构、保险资产管理机构等担任资管计划的投资顾问,推动平等准入。信托尚未提及,能否作为证券期货私募机构投顾尚不清楚。

14. 明确QDII不受此次资管新规影响,仍按照现有体系执行,这和银行理财的执行口径一致。

15. 关联方融资被禁止,关联交易监管趋严。

16. 产品销售须严格匹配,签署承诺打破匹配退出历史。

17. 禁止投顾做通道,超额业绩报酬最高提6成。

18. 首次对私募FOF进行定义,资管行业创新开先河;首次提及MOM规则,为未来拓展组合产品提供法规依据。

19. 产品销售起点比现行证监会的要求低,但比资管新规以及私募银行理财要求更高,30万/40万起售的固收类和混合类产品不能投非标;含有非标准化资产的起售金额为100万。

20. 结构化产品不能再投结构化产品,严禁将结构化产品为劣后及其关联方融资的工具;和现行规则比更严格(现有规则是结构化产品不能再投结构化产品劣后级)。

21. 严控产品开放频率,加强高流动性资产的配置,强化资管计划流动性风险管控。

22. 相比资管新规,细则放宽托管要求,明确单一资管计划可以自由选择。

23. 资管细则不仅规范了资金委托下的资管计划,对财产委托下的资管计划同样规制,实施全口径监管,结合信托的最新规则口径,名为财产权信托实际变相开展资金信托业务,也纳入规范,实施实质监管。

声明丨本文解读部分作者为金融监管研究院院长 孙海波(微信haibosun88),资管研究部研究员申永忠。


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